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　　来源：市值风浪

　　作家 | 冷漠

　　7亿商誉已超公司营收三倍。

　　“并购是一门艺术”，此言不虚。

　　因为并购远不啻是数字和条目的堆砌，其和会了估值博弈、章程周旋、时机主办等多要紧素，每一步都充满了不笃定性与创造性。

　　就以念念林杰（688115.SH）收购青岛科凯电子接头所股份有限公司（“科凯电子”）为例，这笔交游自2024年9月开首始筹画，于今共发布过6版交游草案、经验过3次交游所问询，前后拉扯了近一年时候。

　　跟着念念林杰在7月31日败露最新友游决策及问询回应，这次漫长的并购迎来要津进展，本日咱们便聚焦于此。

　　失落者定约

　　先来看并购方念念林杰，2022年在科创板上市，主营工业自动化检测仪器，主要居品为镶嵌式智能仪器模块、机器视觉居品、自动化出产测试确立等，下贱说合于破费电子产线。

　　其中镶嵌式智能仪器模块的收入孝敬跨越50%，是念念林杰的中枢居品。

　　（来源：念念林杰2024年年报）

　　顾名念念义，这是整机中的一类组件居品，是检测仪器行业模块化趋势的产物。

　　相干于传统的仪器神情，念念林杰的模块化决策虽在效果与资本上占优，但定制化进程更高、通用性不及，在复杂或多场景检测中并不具备上风。

　　（来源：念念林杰2024年年报）

　　再来看主见公司科凯电子，这是一家军工企业，主营居品为高可靠微电路模块，包含电机驱动器、光源驱动器、信号箝制器等，应用于弹载、机载、车载、舰载等军工规模的伺服箝制与照明箝制系统。

　　（来源：念念林杰公告）

　　字据2025年的科创板重组新规，上市公司购买的钞票应当处于同业业或者凹凸游，而念念林杰与科凯电子至少在居品应用规模方面是云泥之别。

　　但关于语文抒发鹤立鸡群的上市公司来说，这都不是事儿。此前屡次问询中，为评释这少量，念念林杰一再强调我方和科凯电子技能重叠，给出的意义是两边居品都是模块化电子部件，均吸收了模块化、小型化的想象理念。

　　（来源：念念林杰公告）

　　此外，念念林杰还示意：我方以数据算法等软件实力见长，而主见公司电子元器件硬件才调杰出，两边互为电子中枢凹凸游关联。

　　不知谈这么的意义，能弗成劝服天下？

　　在风浪君看来，两家公司的果真共性反倒在于粗重处境：一个功绩领会土崩、一个IPO溃败而归，并购前的日子都不如意。

　　受限于忐忑的需求空间，念念林杰的营收范围极其有限，历史峰值也就两个多亿的水平，2023年时受破费电子景气下行影响还出现了一波30%的大幅下滑，于今仍未见起色，2024年仅有1.85亿。

　　（来源：市值风浪APP）

　　收入范围缩水的同期，刚性支拨却是一直存在的。因此利润端自2023年起不息疲软，2024年仅微利1，527万后，2025年一季度已堕入赔本。

　　（来源：市值风浪APP）

　　比拟于念念林杰，科凯电子的功绩天然要好上不少，但其2024年商业收入自3.08亿降至1.64亿，净利润自1.67亿降至1.00亿，下滑幅度均在4成以上，原因粗略率与彼时“十四五”中期考虑同样、军品采购筹办延后说合。

　　（科凯电子财务信息，来源：念念林杰公告）

　　因此，其IPO之路却远不如念念林杰凯旋。

　　科凯电子还曾在2023年6月向深交所创业板递交IPO恳求并获受理，后在2024年4月信验三次问询撤退材料，IPO就此折戟。

　　14亿吞57亿，无谓我方掏1分钱

　　要说这起交游最引东谈主详确的场所，还得是两家公司悬殊的估值差距。

　　秩序2024年9月6日交游初次败露时，念念林杰的总市值仅为14.33亿。反不雅主见公司科凯电子，其在2022年9月IPO前临了一轮融资中的估值就仍是29.3亿了。

　　若要论IPO时的估值，就更高了。字据科凯电子2024年3月最终版招股书，其筹办刊行不跨越6001万股募资10.01亿，按刊行前34，000万股的总股本狡计，刊行前估值达56.71亿，接近念念林杰的4倍。

　　（来源：科凯电子招股书）

　　此外，科凯电子的股权结构越过说合，王建绘、王建纲、王新和王科家眷四东谈主平直持股78.04%，并能箝制81.32%。

　　而念念林杰方面，实控东谈主周茂林的控股比例唯有36.8%，并购操作稍有失慎，便会导致箝制权旁落。

　　（来源：念念林杰年报）

　　在交游具体决策公布前，这次并购更像是科凯电子的借壳上市。但在2024年9月的交游预案初稿中，念念林杰治理层明确示意，这次交游不组成借壳上市，公司箝制权不会发生变更。

　　究竟是若何作念到的呢？

　　一个要津更动点在于科凯电子估值的断崖式下落。

　　2025年头的钞票评估呈报表示，经验2024年功绩大幅滑坡后，其估值已骤降至21.02亿，不到一年时候挥发了近六成。

　　即便如斯，21亿的体量关于念念林杰来说仍是高大挑战。为此念念林杰选拔仅收购科凯电子71%股权，并以“股份+现款”的花式支付。

　　（来源：念念林杰公告）

　　字据最新改换的交游决策，念念林杰的收购对价为14.20亿，其中刊行股份支付5.63亿。按每股16.74元的价钱，念念林杰将向科凯电子原激动刊行约3，363万股新股，占刊行后总股本的33.5%。

　　这次发即将导致总股本显赫加多，实控东谈主周茂林的控股比例预测从36.8%稀释至24.5%。单看这一变化，其箝制权似乎岌岌可危。

　　不外由于拿到了近9个亿的现款对价，王建绘、王建纲、王新、王科四东谈主最终仅赢得739.51万股念念林杰股份。交游完成后，四东谈主预见平直持股比例约7.4%，控股比例约11.2%，透顶无法组成恐吓。

　　（来源：念念林杰公告）

　　那么念念林杰承担得起剩余8.57亿的现款支拨吗？

　　说来就来，念念林杰同步启动了配套融资筹办，拟向不跨越35名特定对象定向增发召募5亿现款，一都用于支付本次交游的现款对价及说合用度。

　　（来源：念念林杰公告）

　　关于剩余的近4亿现款，秩序2024年末，念念林杰账上货币性钞票有8.51亿，而有息欠债唯有3，500万的短期借款，满盈支付。

　　成心念念的是，其实这些钱也大批来自IPO时的募资。

　　如故2024年末，总共9.75亿的召募资金中，包括尚未插足名堂的3.93亿、原筹办用于补流的1.30亿，以及从超募资金中划拨用于补流的2.50亿，三者预见孝敬了高达7.73亿现款。

　　浅近回归一下，念念林杰先欺骗军采停滞的窗口期压低主见估值，再通过保留主见少数股权、现款定向兑付的花式减少新股刊行数目保住箝制权，临了凭借IPO募资结余以及再融资惩处现款兑付压力。

　　发现没，通盘这个词经过，上市公司果然无谓我方出1分钱。不知谈最终掏腰包的机构和散户们，此时作何感念？

　　天然，念念林杰的精妙想象能否如愿以偿，最终还需恭候交游所和证监会的审核。

　　7亿商誉悬顶，IPO撤退不浅近

　　成心念念的是，在撤退IPO一年后，2025年3月科凯电子在现场督导中被查出IPO时代存在虚增研发插足、收入说明错杂、采购与资本内控舛误等问题，可见其IPO撤退并非浅近的主动阻隔。

　　但王氏家眷仍对科凯电子的畴昔充满信心，并作念出了高额的功绩答应：2025至2028年净利润分歧不低于9000万、1.2亿、1.5亿和1.8亿，四年累计答应总数达5.4亿。

　　（来源：念念林杰公告）

　　从2025年上半年的阐述看，科凯电子实现净利润4883.80万元，已完成夙昔答应狡计的50%以上。

　　（来源：念念林杰公告）

　　与这份高功绩答应相伴的则是高商誉风险。尽管念念林杰在这次并购中压低了主见估值，但仍需说明高达7.32亿的商誉。该金额占念念林杰2024年末总钞票的21.7%。

　　高额商誉悬顶、带病钞票证券化，这么的并购能够顺应“并购六条”维持硬科技协同、资源整合的计谋初志吗？

　　临了需要在意的是，自并购音讯开释以来，念念林杰先后在2024年9月和2025年5月迎来两波翻倍级行情。秩序2025年8月4日收盘，其总市值已靠拢50亿，并购尚未完成，预期也已被已矣得七七八八。

　　（来源：市值风浪APP）

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